Наследник автоматически не приобретает права участника ООО
Пережившие супруг или супруга, получив свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, (материалы портала) а также получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают лишь имущественные права, а не автоматически права участника общества с ограниченной ответственностью.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕот 16 февраля 2009 г. N Ф09-302/09-С4
Дело N А50-14863/2008-Г35Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:председательствующего Матанцева И. В.,судей Кондратьевой Л. И., Крюкова А. Нам кажется, н.,рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Крекер Надежды Ивановны на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2008 по делу N А50-14863/2008-Г35 по иску Крекер Надежды Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью Евро-Тракт ( далее общество), третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Пермскому краю ( далее инспекция), о признании недействительным протокола общего собрания участников общества, обязании общества включить истицу в состав его учредителей и обязании инспекции произвести государственную регистрацию соответствующих изменений в учредительные документы общества.В судебном заседании принял участие представитель общества Подарева Е. В. ( доверенность от 22.10.2008 N 22/10).Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.Крекер Надежда Ивановна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу, третье лицо инспекция, в котором просит признать недействительным протокол общего собрания участников общества об отказе во включении в состав учредителей Крекер Н. И. Мы полагаем, с долей в уставном капитале в размере 24% от уставного капитала, обязать общество включить истицу в состав учредителей и обязать инспекцию произвести государственную регистрацию соответствующих изменений в учредительные документы общества. Решением суда от 07.11.2008 ( судья Гусельникова Н. В.) в удовлетворении исковых требований отказано. В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось. В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Крекер Н. И. просит решение суда отменить ввиду неправильного применения судом норм материального права , ссылаясь на то, что в силу ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации 1 /2 доли в размере 24% уставного капитала общества, принадлежавшей Крекер Валерию Францевичу, принадлежат ей как его супруге ( половина в общей совместной собственности супругов) с момента создания общества, в связи с чем она вправе реализовать свои права и обязанности участника общества; при этом суд должен был признать ее права на долю в размере 12% уставного капитала, а не отказывать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению заявителя кассационной жалобы, положения п. 6.11 Устава общества распространяются на наследников, (материалы портала) которые не имеют статус супруга и супруги. Кроме того, Крекер Н. И. Мы полагаем, считает, что суд должен был привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц остальных участников общества, так как заявленные требования влияют на изменение их долей в уставном капитале.Как следует из материалов дела, 06.07.2006 инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации общества. Учредителями общества являлись Циммер Клаус с долей в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 10 200 руб., Шэттель Рональд с долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 5000 руб. и Крекер Валерий Францевич с долей в уставном капитале общества в размере 24% номинальной стоимостью 4800 руб. Этот же состав участников общества был на момент смерти Крекера В. Ф. (12 .02.2008).Согласно свидетельству о праве собственности от 13.08.2008 и свидетельству о праве на наследство по завещанию Крекер Надежде Ивановне принадлежит на праве собственности доли от доли в уставном капитале общества в сумме 4800 руб., принадлежавшей Крекеру В. Ф. ( половина в общей совместной собственности супругов), и доли от доли в уставном капитале общества в порядке наследования.Внеочередным общим собранием участников общества от 09.09.2008 принято решение об отказе Крекер Н. И. в переходе права на долю в уставном капитале общества, а также принято решение о выплате ей действительной стоимости доли, определенной за последний отчетный период, предшествующий дню смерти Крекер В. Ф. Крекер Н. И. 10.09.2008 направила в адрес общества заявление о включении ее в состав участников общества и 12.09.2008 получила письменное уведомление о том, что участники общества не дают своего согласия на вступление ее в состав участников общества. Полагая, что указанные действия участников общества совершены с нарушением требований законодательства, Крекер Н. И. обратилась с иском в арбитражный суд, в котором просит признать недействительным протокол общего собрания участников общества об отказе во включении ее в состав учредителей, обязать общество включить ее в состав учредителей общества и обязать инспекцию произвести государственную регистрацию соответствующих изменений в учредительные документы общества.Рассматривая заявленные исковые требования, суд исходил из того, что фактически заявлено требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 09.09.2008 N 5, порядок обжалования которого установлен ст. 43 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью . Установив, (материалы портала) что участники общества в порядке, предусмотренном ст. 21 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью , п. 6.11, 6.12 Устава общества, приняли решение об отказе в согласии на переход доли умершего Крекера В. Ф. к пережившей его супруге, в связи с чем Крекер Н. И. Нам кажется, не является участником общества и не вправе в силу ст. 43 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью обжаловать решение участников общества, оформленное протоколом от 09.09.2008 N 5, суд отказал в удовлетворении указанных исковых требований.В силу п. 7 ст. 21 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества п ереходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества ( п. 8 ст. 21 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью ).В п. 6.11 Устава общества определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.При отказе участников общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику ( правопреемнику) доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам ( правопреемникам) действительную стоимость доли , определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости ( п. 6.12 Устава).Поскольку на момент смерти Крекера В. Ф. положения п. 6.11 Устава общества предусматривали необходимость получения такого согласия, и участники общества в соответствии с названными положениями Устава приняли решение об отказе в согласии на переход доли, о чем в установленном порядке известили Крекер Н. И., суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Довод Крекер Н. И. о наличии у нее прав участника общества ввиду того, что в силу ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации ей принадлежит доли в размере 24% уставного капитала общества с момента создания общества как половина в общей совместной собственности супругов, (материалы портала) судом кассационной инстанции не принимается.Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и положений Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью , возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами, поэтому ссылка истца на ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации является необоснованной.Пережившие супруг или супруга, получив свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, (материалы портала) а также получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают лишь имущественные права, а не автоматически права участника общества. Мы полагаем, ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом норм процессуального права ввиду непривлечения к участию в деле в качестве третьих лиц других участников общества также о тклоняется, поскольку принятое судом решение не содержит выводов о правах и обязанностях других участников общества, в связи с чем непривлечение их к участию в деле не является основанием для отмены решения суда в соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, (материалы портала) судом кассационной инстанции не установлено.С учетом изложенного решение суда является законным, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судпостановил:решение Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2008 по делу N А50-14863/2008-Г35 оставить без изменения, кассационную жалобу Крекер Надежды Ивановны без удовлетворения.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИОПРЕДЕЛЕНИЕот 20 апреля 2009 г. N ВАС-4298/09О ПРИНЯТИИ К ПРОИЗВОДСТВУ ЗАЯВЛЕНИЯ ( ПРЕДСТАВЛЕНИЯ)О ПЕРЕСМОТРЕ СУДЕБНОГО АКТА В ПОРЯДКЕ НАДЗОРА
Судья Высшего Арбитражного суда Российской Федерации Киреев Ю. А., рассмотрев заявление гражданки Крекер Н. И. ( г. Пермь) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2008 по делу N А50-14863/2008-Г35 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.02.2009 по тому же делу,установил: заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора подано с соблюдением требований, предусмотренных статьями 292, 294 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Руководствуясь статьей 295 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Высшего Арбитражного суда Российской Федерацииопределил:1. Принять заявление гражданки Крекер Н. И. ( г. Пермь) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2008 по делу N А50-14863/2008-Г35 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.02.2009 по тому же делу и возбудить надзорное производство.2. Нам кажется, направить настоящее определение гражданке Крекер Н. И.
СудьяЮ.А.КИРЕЕВ
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИОПРЕДЕЛЕНИЕот 12 мая 2009 г. N ВАС-4298/09ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю. А., судей Новоселовой Л. А.и Тимофеева В. В. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданки Крекер Н. И. ( г. Пермь) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2008 по делу N А50-14863/2008-Г35 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.02.2009 по тому же делу по иску гражданки Крекер Н. И. ( г. Пермь) к обществу с ограниченной ответственностью Евро-Тракт ( далее общество Евро-Тракт , общество) ( г. Кунгур Пермского края) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества Евро-Тракт , оформленного протоколом от 09.09.2008 N 5, обязании общества включить истца в состав его учредителей и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Пермскому краю произвести государственную регистрацию соответствующих изменений.Другие лица, участвующие в деле: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Пермскому краюСудустановил:в обоснование своих требований гражданка Крекер Н. И. указала на то, что после смерти супруга, являвшегося учредителем общества, она унаследовала принадлежавшую ему долю в уставном капитале общества ; право Крекер Н. И. Нам кажется, на эту долю основано на статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации, статье 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 21 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью и подтверждается свидетельствами о праве собственности и праве на наследство по завещанию от 13.08.2008, поэтому решение внеочередного общего собрания участников общества от 09.09.2008 об отказе в переходе к истцу спорной доли является незаконным. Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2008 в удовлетворении иска отказано.Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 16.02.2009 решение суда первой инстанции оставил без изменения. Гражданка Крекер Н. И. просит отменить перечисленные судебные акты, ссылаясь на нарушение судами нижестоящих инстанций норм материального и процессуального права.Изучив доводы заявителя и принятые по делу судебные акты, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Мы полагаем, согласно пункту 7 статьи 21 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Таким образом, указанная норма предусматривает специальное правило, согласно которому уставом общества могут быть установлены ограничения в отношении перехода доли к наследникам умершего участника. В случае наличия такого условия в уставе общества оно действует в отношении всех наследников умершего участника, включая его супруга.Суд первой инстанции установил, что уставом общества Евро-Тракт предусмотрена необходимость получения согласия его участников на переход доли к наследникам умершего участника, и решением внеочередного общего собрания от 09.09.2008 гражданке Крекер Н. И. отказано во включении ее в состав участников.При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.Кроме того, суды правильно указали на отсутствие у гражданки Крекер Н. И. Мы полагаем, статуса участника общества как на обстоятельство, исключающее возможность обжалования истцом решения общего собрания.Ссылку заявителя на то, что суд не привлек к участию в деле остальных участников общества, следует признать несостоятельной, поскольку эти лица вправе самостоятельно защитить свои права и законные интересы. Нам кажется, нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судопределил:в передаче дела N А50-14863/2008-Г35 Арбитражного суда Пермского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 07.11.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.02.2009 отказать.
Национальный Центр Правовой Помощи, портал "Закон Один" zakon-1.ru создан в 2004 году и уже 8 лет успешно обеспечивает своим клиентам лучшие рекомендации по выбору оптимального плана решения стоящих перед клиентом задач, производит все необходимые консультации.
Сегодня Национальный Центр Правовой Помощи является крупнейшей группой юридических фирм и адвокатских образований в Московском регионе и в России - это более 50 интернет ресурсов, десятки адвокатов и юристов, Гильдия Юристов Рынка Недвижимости, Межрегиональный Третейский суд Москвы и Московской области, Первая Национальная Коллегия Третейских Арбитров.
Национальный Центр Правовой Помощи оказывает адвокатские и юридические услуги юридическим и физическим лицам самого высокого качества с использованием специальных бизнес-стандартов организации работы и контроля, с привлечением только проверенных опытных специалистов, имеющих опыт работы в крупных консалтинговых и юридических организациях.
Национальный Центр Правовой Помощи предоставляет юридическую помощь, юридическую консультацию, любые адвокатские и юридические услуги в областях
Корпоративного права: Сопровождение арбитражных споров, Исполнительное производство, Медиация, Корпоративные конфликты, Правовая поддержка договорной работы, Административно-правовая защита бизнеса.
Семейного права: Алименты, Развод, Раздел имущества, Наследство.
Жилищной и сопутствующих сферах: Приватизация, Признание права собственности, Коммерческая недвижимость, Сделки.
Адвокаты Национального Центра Правовой Помощи проконсультируют и совершат все законные действия, связанные с необходимостью обеспечения, восстановления нарушенных прав, а также их судебной защиты. Национальный Центр Правовой Помощи предлагает Вам лучшие на рынке условия на адвокатские и юридические услуги: гибкие цены, широкий ассортимент, высокое качество работ.
АГЕНТСКАЯ ПРОГРАММА
Если Вы представляете третьих лиц - примите участие в агентской программе.
Рекомендуйте нас своим друзьям и получайте заслуженное вознаграждение. Выплаты и условия полностью конфиденциальны, возможны любые индивидуальные согласования.
Специальные предложения
Пенсионерам и матерям-одиночкам предоставляется скидка 20% на юридические услуги при оказании юридической помощи.
Коллективные иски:
Ведение дел по коллективным искам (судебное представительство нескольких истцов по коллективному иску к одному ответчику)
― минус 20 ― 40 % от стоимости соответствующей услуги для каждого истца (в зависимости от количества истцов Коллективного иска)
Адвокатский Центр Национального Центра Правовой Помощи находится по адресу: Москва ул. Шаболовка, 34.
Комплексный бизнес-центр Matrixoffice, 2 этаж
Прием осуществляется только по предварительной записи по телефону - позвонить можно в любое время
Приемные часы: с 9-00 до 23-00
без выходных
также возможны индивидуальные согласования.
Для прохода в бизнес-центр необходим документ удостоверяющий личность (паспорт, водительские права). На ресепшене (на входе) позвоните по телефону Национального Центра Правовой Помощи указанному на сайте и наш сотрудник проводит Вас на прием (к сожалению, пока это наиболее удобный способ приема посетителей).
Все дополнительные вопросы Вы можете согласовать по телефону.
Схема проезда в Адвокатский Центр, Национальный Центр Правовой Помощи
Практика, выполненные проекты 
