Наследник приобретает лишь право на долю в уставном капитале общества
Супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований семейного законодательства свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, (материалы портала) приобретает право на долю в уставном капитале общества, но не приобретает права участника общества, так как для этого необходимо получение согласия иных участников общества.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО СИБИРСКОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 17 сентября 2009 г. N Ф04-5829/2009 (20291 -А70-11)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:председательствующего Г.Н. Клиновой,судей М.Ф. Лукьяненко, В.С. Шукшиной,при участии:Керимовой Ильгамы Максимовны по паспорту 71 08 642662, выданному 19.09.2008;от Керимова Низами Селимовича Е.Ю. Мирзаметовой по доверенности от 06.06.2009;рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Керимова Низами Селимовича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.03.2009 ( судья В.В. Лоскутов) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 ( судьи М.В. Гергель, Е.В. Гладышева, О.В. Зорина) по делу N А70-958/2009 по иску Керимовой Ильгамы Максимовны в своих интересах и интересах Керимовой Агаханум Казимовны к Керимову Низами Селимовичу, Ермолаевой Елене Борисовне, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 14 по Тюменской области, обществу с ограниченной ответственностью АРГО , о признании незаконными решений общего собрания участников общества, обязании общества провести общее собрание и обязании налогового органа произвести изменения в учредительных документах, установил:Керимова Ильгама Максимовна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Керимову Низами Селимовичу, Ермолаевой Елене Борисовне, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 14 по Тюменской области, обществу с ограниченной ответственностью АРГО ( далее ООО АРГО , Общество) о признании права И.М. Керимовой на долю участия в уставном капитале Общества в размере 30,34%, признании права А.К. Керимовой на долю участия в уставном капитале Общества в размере 20,33%, признании незаконными решений общих собраний участников Общества от 24.11.2008 и от 15.12.2008, об обязании налогового органа произвести изменения в учредительных документах ООО АРГО .Исковые требования со ссылкой на статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 3 4 Семейного кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью мотивированы тем, что Н.С. Керимов и Е.Б. Ермолаева без законных оснований распределили между собой принадлежащую истцу долю в уставном капитале Общества. Решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.03.2009, оставленным без изменений постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009, исковые требования удовлетворены в части признания за И.М. Керимовой права собственности на долю в размере 10% уставного капитала Общества и признания недействительными решений общих собраний участников Общества от 24.11.2008 и от 15.12.2008 в силу неизвещения И.М. Керимовой, являющейся участником Общества, о проведении собраний. В удовлетворении остальной части требований отказано. Нам кажется, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Керимов Низами Селимович обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 31.03.2009 и постановление от 15.06.2009 в части признания недействительными решений общих собраний участников Общества от 24.11.2008 и от 15.12.2008 и принять по делу новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении названных исковых требований.В обоснование своих требований заявитель кассационной жалобы приводит следующие доводы: И.М. Керимова приобрела после смерти мужа только право собственности на долю в размере 10% уставного капитала Общества , но не права участника Общества ; право собственности И.М. Керимовой на долю в размере 10% уставного капитала Общества ответчиками не нарушалось; решение общего собрания 24.11.2008 не нарушило права И.М. Керимовой и не противоречит требованиям закона; решением общего собрания 15.12.2008 д оля в уставном капитале Общества, принадлежащая Обществу, не распределялась, а решался вопрос о внесении изменений в учредительные документы Общества; И.М. Керимова, не являясь участником Общества, не вправе обжаловать решения общего собрания участников Общества. Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке. Представитель заявителя доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержал.И.М. Керимова кассационную жалобу в судебном заседании оспорила. Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, (материалы портала) изучив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что арбитражными судами неправильно применены нормы материального права и не установлены фактические обстоятельства по делу, подлежащие выяснению. Как следует из материалов дела и установлено судами, на 25.01.2001 согласно новой редакции устава ООО АРГО учредителями Общества являлись Е.Б. Ермолаева (19 % уставного капитала), Н.С. Керимов (10 % уставного капитала), Е.А. Пуртова (10 % уставного капитала), О.В. Черемных (10 % уставного капитала) и К.С. Керимов (51 % уставного капитала). В период после регистрации брака между К.С. Керимовым и И.М. Керимовой ( Велихановой), К.С. Керимовым была приобретена доля в уставном капитале Общества в размере 20%, ранее принадлежавшая Е.А. Пуртовой и О.В. Черемных.После смерти К.С. Керимова (15 .08.2007) И.М. Керимовой выдано свидетельство о праве собственности на доли в праве в общем имуществе супругов, (материалы портала) которая состоит из доли в уставном капитале Общества в размере 20% (10 % доли в уставном капитале Общества). Кроме того, И.М. Керимовой и ее несовершеннолетней дочери А.К. Керимовой выданы с видетельства о праве на наследство по закону, согласно которым И.М. Керимова и А.К. Керимова являются наследниками К.С. Керимова с принадлежащей каждой из них 1/3 доли наследства , состоящего из 61% доли в уставном капитале ООО АРГО .Таким образом, в материалы дела представлены доказательства того, что И.М. Керимова обладает правом собственности на 10% доли в уставном капитале Общества как пережившая супруга и на 20, 33% доли в уставном капитале Общества как наследница по закону. А.К. Керимова является наследницей по закону, обладающей правом на 20,33% доли в уставном капитале Общества.Решением общего собрания участников Общества от 24.11.2008, в котором принимали участие Н.С. Керимов и Е.Б. Ермолаева, определено, что н аследникам К.С. Керимова отказано в переходе права на долю в уставном капитале Общества в размере 71% с выплатой наследникам действительной стоимости доли.Решением общего собрания участников Общества от 15.12.2008, в котором принимали участие Н.С. Керимов и Е.Б. Ермолаева, одобрена новая редакция учредительных документов Общества в связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества.Арбитражные суды, рассматривающие настоящий спор, пришли к выводу о том, что И.М. Керимова, обладая правом собственности на 10% доли в уставном капитале Общества как пережившая супруга, приобрела статус участника Общества. Данный вывод арбитражных судов основан на неправильном толковании норм материального права.В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью. В силу статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными. Мы полагаем, следовательно, доля в уставном капитале ООО АРГО , приобретенная К.С. Керимовым в период брака с И.М. Керимовой в размере 20%, являлась совместной собственностью супругов в равных долях.Согласно статье 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. В соответствии со статьей 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в наследственную массу в ключается исключительно доля умершего супруга в общем имуществе, нажитом во время брака, а на долю пережившего супруга в общем имуществе нотариус выдает свидетельство о праве собственности. Мы полагаем, суд кассационной инстанции считает законным вывод арбитражных судов о том, что право собственности И.М. Керимовой на долю в уставном капитале Общества в размере 10% возникло в силу прямого указания закона в момент ее приобретения К.С. Керимовым и на момент открытия наследства право И.М. Керимовой на указанную долю уже существовало.Вместе с тем, суд кассационной инстанции отмечает, что переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, (материалы портала) приобретает право на долю ( имущественное право), но не приобретает права участника общества. Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью , возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами. Нам кажется, нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.Следовательно, приобретение И.М. Керимовой права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 10% на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться как основание для возникновения у И.М. Керимовой права участника Общества. Право И. М. Керимовой как участника Общества могло возникнуть только в порядке, установленном статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью и уставом Общества, то есть после получения согласия участников Общества ( Н.С. Керимова и Е.Б. Ермолаевой).В связи с этим суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты в части признания недействительными решений общих собраний от 24.11.2008 и от 15.12.2008, основанные на признании наличия у И.М. Керимовой статуса участника Общества, подлежат отмене как основанные на неправильном толковании норм материального права.В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться лицо, чьи права или законные интересы нарушены либо оспорены. Поскольку арбитражные суды неправильно применили нормы материального права в части принадлежности И.М. Керимовой статуса участника Общества, и не исследовали вопрос о нарушении ответчиками права собственности И.М. Керимовой на долю в размере 10% уставного капитала Общества, обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований подлежат отмене.В части признания недействительными решений общих собраний участников Общества от 24.11.2008 и от 15.12.2008 подлежит принятию новое решение об отказе истцу в иске. В остальной части дело подлежит направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать вопрос о допущении ответчиками нарушений права собственности И.М. Керимовой на д олю в уставном капитале Общества. Поскольку требования И.М. Керимовой в этой части сформулированы как признание права на долю участия в уставном капитале Общества, суду следует выяснить действительную волю истца по заявленному требованию.Кроме того, суду первой инстанции надлежит в зависимости от результатов рассмотрения спора распределить между сторонами расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Учитывая изложенное, руководствуясь пунктами 2, 3 части 1 статьи 287, частями 1, 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округапостановил:решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.03.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по делу N А70-958/2009 отменить. В части признания недействительными решений общих собраний участников ООО АРГО от 24.11.2008 и от 15.12.2008 принять новое решение. В удовлетворении иск иска в этой части отказать.В остальной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 15 октября 2009 г. N 13987/09 О ПРИНЯТИИ К ПРОИЗВОДСТВУ ЗАЯВЛЕНИЯ О ПЕРЕСМОТРЕ СУДЕБНОГО АКТА В ПОРЯДКЕ НАДЗОРА
Судья Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Новоселова Л. А., рассмотрев заявление гражданки Керимовой И. М. ( ул. Широтная, д. 104, корп. 6, кв. 48, г. Тюмень, 625051) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.09.09 по делу N А70-958/2009 Арбитражного суда Тюменской области,установил:заявление о пересмотре судебного акта в порядке надзора подано с соблюдением требований, предусмотренных статьями 292, 294 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Руководствуясь статьей 295 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,определил: принять заявление гражданки Керимовой И. М. о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.09.09 по делу N А70-958/2009 Арбитражного суда Тюменской области и возбудить надзорное производство. Нам кажется, направить настоящее определение заявителю.
СудьяЛ.А.НОВОСЕЛОВА
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИОПРЕДЕЛЕНИЕот 30 октября 2009 г. N ВАС-13987/09ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л. А., судей Иванниковой Н. П. и Киреева Ю. А. рассмотрела в судебном заседании заявление Керимовой И. М. о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.09.09 по делу N А70-958/2009 Арбитражного суда Тюменской области по иску Керимовой И. М. в своих интересах и интересах своей дочери Керимовой А. К. к Керимову Н. Мы полагаем, с., Ермолаевой Е. Б., обществу с ограниченной ответственностью АРГО о признании права Керимовой И. М. Нам кажется, на долю участия в уставном капитале общества в размере 30,34%, признании права Керимовой А. К. Нам кажется, на долю участия в уставном капитале общества в размере 20,33%, признании незаконными решений общих собраний участников общества от 24.11.08 и от 15.12.08, об обязании инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 14 по Тюменской области произвести изменения в учредительных документах ООО АРГО .Судустановил:Решением суда первой инстанции от 31.03.09, о ставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.09, исковые требования удовлетворены в части признания за истцом права собственности на долю в размере 10% от уставного капитала общества и признания недействительными решений общих собраний участников общества от 24.11.08 и от 15.12.08; в удовлетворении остальной части требований отказано. Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.09.09 указанные судебные акты отменены.В части признания недействительными решений общих собраний участников общества от 24.11.08 и от 15.12.08 в иске отказано.В остальной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.Керимова И. М. Мы полагаем, с постановлением суда кассационной инстанции не согласна, в заявлении о пересмотре судебного акта в порядке надзора просит его отменить.Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, (материалы портала) вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, (материалы портала) суд не находит оснований для пересмотра оспариваемого постановления в порядке надзора. Исковые требования Керимова И. М. ( супруга участника общества АРГО Керимова К. Мы полагаем, с., умершего 15.08.07) мотивировала незаконным распределением участниками названного общества Керимовым Н. Мы полагаем, с. и Ермолаевой Е. Б. между собой долей в уставном капитале общества, принадлежащих Керимовой И. М. и ее дочери.В обоснование иска Керимовой И. М. представлено свидетельство о праве собственности на долю ( в размере 10%) в общем имуществе супругов, (материалы портала) нажитом во время брака, которое составляет доля в уставном капитале ООО АРГО в размере 20%.Кроме того, Керимовой И. М. и ее несовершеннолетней дочери Керимовой А. К. выданы свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которым они являются наследниками Керимова К. Мы полагаем, с.с принадлежащей каждой из них 1/3 части наследства, состоящего из 61% доли в уставном капитале ООО АРГО .Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что право собственности Керимовой И. М. Нам кажется, на долю в уставном капитале общества в размере 10% ( половина совместной собственности супругов) возникло в силу прямого указания закона ( статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации) в момент ее приобретения Керимовым К. Мы полагаем, с. и на дату открытия наследства это право уже существовало. При этом, по мнению судов, (материалы портала) Керимова И. М., обладая имущественным правом в отношении доли в размере 10% от уставного капитала общества как пережившая супруга, автоматически приобрела статус участника общества.Исходя из этого, суды, установив факт неуведомления Керимовой И. М. о проведении общих собраний участников общества от 24.11.08 и от 15.12.08, признали недействительными принятые собраниями решения, в соответствии с которыми наследникам Керимова К. Мы полагаем, с. отказано в переходе права на доли в уставном капитале общества с выплатой им действительной стоимости долей, а также одобрена новая редакция учредительных документов общества в связи с распределением этих долей между участниками общества.Отказывая в признании права Керимовой И. М. Нам кажется, на долю участия в уставном капитале общества в размере 30,34% и в признании права Керимовой А. К. Нам кажется, на долю участия в уставном капитале общества в размере 20,33%, суды исходили из положений статей 21, 23 Закона об обществахс ограниченной ответственностью и пункта 6.11 устава ООО АРГО , предусматривающего необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника.Суд кассационной инстанции выводы судов о наличии у истца статуса участника общества признал ошибочными, указав, (материалы портала) что нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим.Между тем, права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.Исходя из этих норм и положений устава ООО АРГО , суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что Керимова И. М., получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, (материалы портала) в данном случае приобрела право на долю в уставном капитале общества ( имущественное право), но не права участника общества, так как для этого необходимо получение согласия от участников общества.Выводы судов, (материалы портала) касающиеся остальной части требований, признаны судом недостаточно обоснованными, сделанными без исследования всех обстоятельств спора, что в силу статей 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов и пересмотра дела.Заявитель вправе изложить свои возражения по настоящему спору при рассмотрении дела в суде первой инстанции.Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерацииопределил:в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А70-958/2009 Арбитражного суда Тюменской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.09.09 отказать.
Национальный Центр Правовой Помощи, портал "Закон Один" zakon-1.ru создан в 2004 году и уже 8 лет успешно обеспечивает своим клиентам лучшие рекомендации по выбору оптимального плана решения стоящих перед клиентом задач, производит все необходимые консультации.
Сегодня Национальный Центр Правовой Помощи является крупнейшей группой юридических фирм и адвокатских образований в Московском регионе и в России - это более 50 интернет ресурсов, десятки адвокатов и юристов, Гильдия Юристов Рынка Недвижимости, Межрегиональный Третейский суд Москвы и Московской области, Первая Национальная Коллегия Третейских Арбитров.
Национальный Центр Правовой Помощи оказывает адвокатские и юридические услуги юридическим и физическим лицам самого высокого качества с использованием специальных бизнес-стандартов организации работы и контроля, с привлечением только проверенных опытных специалистов, имеющих опыт работы в крупных консалтинговых и юридических организациях.
Национальный Центр Правовой Помощи предоставляет юридическую помощь, юридическую консультацию, любые адвокатские и юридические услуги в областях
Корпоративного права: Сопровождение арбитражных споров, Исполнительное производство, Медиация, Корпоративные конфликты, Правовая поддержка договорной работы, Административно-правовая защита бизнеса.
Семейного права: Алименты, Развод, Раздел имущества, Наследство.
Жилищной и сопутствующих сферах: Приватизация, Признание права собственности, Коммерческая недвижимость, Сделки.
Адвокаты Национального Центра Правовой Помощи проконсультируют и совершат все законные действия, связанные с необходимостью обеспечения, восстановления нарушенных прав, а также их судебной защиты. Национальный Центр Правовой Помощи предлагает Вам лучшие на рынке условия на адвокатские и юридические услуги: гибкие цены, широкий ассортимент, высокое качество работ.
АГЕНТСКАЯ ПРОГРАММА
Если Вы представляете третьих лиц - примите участие в агентской программе.
Рекомендуйте нас своим друзьям и получайте заслуженное вознаграждение. Выплаты и условия полностью конфиденциальны, возможны любые индивидуальные согласования.
Специальные предложения
Пенсионерам и матерям-одиночкам предоставляется скидка 20% на юридические услуги при оказании юридической помощи.
Коллективные иски:
Ведение дел по коллективным искам (судебное представительство нескольких истцов по коллективному иску к одному ответчику)
― минус 20 ― 40 % от стоимости соответствующей услуги для каждого истца (в зависимости от количества истцов Коллективного иска)
Адвокатский Центр Национального Центра Правовой Помощи находится по адресу: Москва ул. Шаболовка, 34.
Комплексный бизнес-центр Matrixoffice, 2 этаж
Прием осуществляется только по предварительной записи по телефону - позвонить можно в любое время
Приемные часы: с 9-00 до 23-00
без выходных
также возможны индивидуальные согласования.
Для прохода в бизнес-центр необходим документ удостоверяющий личность (паспорт, водительские права). На ресепшене (на входе) позвоните по телефону Национального Центра Правовой Помощи указанному на сайте и наш сотрудник проводит Вас на прием (к сожалению, пока это наиболее удобный способ приема посетителей).
Все дополнительные вопросы Вы можете согласовать по телефону.
Схема проезда в Адвокатский Центр, Национальный Центр Правовой Помощи
Практика, выполненные проекты 
