Передача доли умершего участника общества на баланс общества, если наследники не приняли наследство.
Суд исходит из того, что если в течение длительного времени со дня смерти участника никто не обращался в общество с ограниченной ответственностью со свидетельством о наследстве и отсутствуют сведения о том, что кто-либо принял наследство, то общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества и выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 18 марта 2008 г. N Ф09-1687/08-С4
Дело N А47-8685/2007-АК-26 Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Мальцевой Т. Мы полагаем, с., судей Азанова П. А., Лиходумовой С. Нам кажется, н. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области ( далее регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.11.2007 по делу N А47-8685/2007-АК-26 о признании недействительным решения регистрирующего органа. В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Терминал ( далее общество Терминал ) Серкова О. М. ( доверенность от 14.03.2008 N 28). Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Общество Терминал на основании ст. 10, 23, 24 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с требованием о признании недействительным решения регистрирующего органа от 26.09.2007 и обязании зарегистрировать изменения в учредительный договор и устав в части исключения из числа участников Батырева В. В. и передачи его доли в общество Терминал согласно протоколу внеочередного собрания участников от 17.09.2007 N 15. Решением суда от 08.11.2007 ( судья Сиваракша В. И.) заявленные требования удовлетворены. В порядке апелляционного производства указанное решение суда первой инстанции не пересматривалось. В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, регистрирующий орган просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда положениям ст. 23 Федерального закона О государственной регистрации юридического лица . По мнению заявителя, пакет документов, (материалы портала) представленный обществом Терминал , не соответствует требованиям, установленным ст. 17 названного Закона, в связи с чем отказ в государственной регистрации изменений в устав общества является обоснованным. Кроме того, заявителем указано, что исключение умершего участника по решению общего собрания общества противоречит положениям ст. 10 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью и нарушает права и законные интересы наследников умершего участника общества. Как видно из материалов дела, внеочередным общим собранием участников общества Терминал 17.09.2007 принято решение считать умершего участника общества Батырева В. В. ( свидетельство о смерти от 02.02.2004) выбывшим, а его долю решено передать на баланс общества. Кроме того, на указанном собрании принято решение о выплате наследникам Батырева В. В. при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости его доли, а также дивидендов, (материалы портала) причитающихся к выплате. Общим собранием также утверждены изменения в устав общества и в учредительный договор. В целях государственной регистрации указанных изменений обществом Терминал 19.09.2007 в регистрирующий орган представлено соответствующее заявление по форме N Р13001. Решением регистрирующего органа от 26.09.2007 в государственной регистрации изменений в устав общества Терминал о тказано в связи с несоблюдением порядка перехода доли умершего наследника, а также ввиду того, что общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале. Полагая, что такое решение регистрирующего органа не соответствует требованиям закона и нарушает его права и законные интересы, общество Терминал обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным. Мы полагаем, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 17, п. 1 ст. 23 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей , удовлетворил заявленные требования, указав, (материалы портала) что, поскольку представленные заявителем документы соответствуют требованиям, установленным указанными нормами права, основания для отказа в государственной регистрации изменений в устав общества у регистрирующего органа отсутствовали. При этом суд исходил из того, что признание внеочередным собранием участников общества от 17.09.2007 участника общества Батырева В. В. выбывшим из числа участников общества и принятие решения о переходе его доли обществу не нарушают права и законные интересы наследников Батырева В. В., поскольку на указанном собрании принято решение о выплате наследникам Батырева В. В. при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости его доли, а также дивидендов, (материалы портала) причитающихся к выплате. Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела. Мы полагаем, согласно п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам ( правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об общества с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества. Мы полагаем, судом установлено, что уставом общества Терминал согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не предусмотрено. Вместе с тем наследники Багырева В. В. Мы полагаем, со дня смерти по день рассмотрения настоящего дела в общество не обращались, сведениями о принятии ими наследства общество не располагает, при этом, как указано обществом Терминал , указанное обстоятельство затрудняет его деятельность, поскольку для принятия решений о внесении изменений в учредительный договор требуется единогласное решение всех участников общества, что подтверждается представленными в материалы дела отказами регистрирующего органа в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества ( о внесении изменений в части места нахождения юридического лица и о получении лицензии на осуществление погрузочно-разгрузочных работ) от 09.07.2007, 08.10.2007 ввиду несогласования указанных изменений всеми участниками общества. Кроме того, судом установлено, что предельный срок для доверительного управления наследственным имуществом истек 02.11.2004 ( ч. 4 ст. 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации). Меры по получению свидетельства о праве на наследство на долю Батырева В. В. как выморочного имущества регистрирующим органом также не предпринимались. Мы полагаем, свидетельство о праве на наследство, являющееся единственным доказательством принятия наследства в силу ст. 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследниками Батырева В. В. Нам кажется, ни обществу, не в регистрирующий орган не предъявлялось. В материалы дела указанный документ также представлен не был. Учитывая, что исключение Батырева В. В. из числа участников общества на основании ст. 10 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства п онуждение наследников к принятию наследства не допускается, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что выбранный обществом Терминал способ защиты гражданских прав ( самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации ( ст. 12, 14 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мы полагаем, статьей 17 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей установлен перечень документов, (материалы портала) подлежащих предоставлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Данный перечень является исчерпывающим и расширенному толкованию не подлежит. В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Иных правовых оснований применительно к данной ситуации для отказа в государственной регистрации указанным Законом не предусмотрено. Мы полагаем, судом установлено, что обществом Терминал в регистрирующий орган представлен полный пакет документов. При таких обстоятельствах, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации изменений в устав общества Терминал и правомерно удовлетворил заявленные требования. Мы полагаем, ссылка регистрирующего органа на нарушение обществом Терминал прав и законных интересов наследника Батырева В. В. Батыревой Е. В. отклоняется судом кассационной инстанции как не подтвержденная имеющимися в деле доказательствами, кроме того, из содержания подлинного заявления Батыревой Е. В. от 05.03.2008, направленного в адрес суда кассационной инстанции, а также отзыва общества Терминал следует, что право на получение действительной стоимости доли уставного капитала общества Терминал реализовано Батыревой Е. В., что подтверждается вступившим в законную силу определением Новосергиевского районного суда Оренбургской области об утверждении мирового соглашения от 21.01.2008 по делу N 2-57, согласно которому общество Терминал обязуется выплатить Батыревой Е. В. оставшуюся часть действительной стоимости доли в размере 36472715 руб. Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом рассмотрения в суде первой инстанции по существу и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, что недопустимо в суде кассационной инстанции ( ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Нам кажется, нарушений при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом не допущено. Нам кажется, на основании изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил: решение Арбитражного суда Оренбургской области 08.11.2007 по делу N А47-8685/2007-АК-26 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области без удовлетворения. Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.
Председательствующий МАЛЬЦЕВА Т.С. Мы полагаем, судьи АЗАНОВ П.А. ЛИХОДУМОВА С.Н.
Национальный Центр Правовой Помощи
Национальный Центр Правовой Помощи, портал "Закон Один" zakon-1.ru создан в 2004 году и уже 8 лет успешно обеспечивает своим клиентам лучшие рекомендации по выбору оптимального плана решения стоящих перед клиентом задач, производит все необходимые консультации.
Сегодня Национальный Центр Правовой Помощи является крупнейшей группой юридических фирм и адвокатских образований в Московском регионе и в России - это более 50 интернет ресурсов, десятки адвокатов и юристов, Гильдия Юристов Рынка Недвижимости, Межрегиональный Третейский суд Москвы и Московской области, Первая Национальная Коллегия Третейских Арбитров.
Национальный Центр Правовой Помощи оказывает адвокатские и юридические услуги юридическим и физическим лицам самого высокого качества с использованием специальных бизнес-стандартов организации работы и контроля, с привлечением только проверенных опытных специалистов, имеющих опыт работы в крупных консалтинговых и юридических организациях.
Национальный Центр Правовой Помощи предоставляет юридическую помощь, юридическую консультацию, любые адвокатские и юридические услуги в областях
Корпоративного права: Сопровождение арбитражных споров, Исполнительное производство, Медиация, Корпоративные конфликты, Правовая поддержка договорной работы, Административно-правовая защита бизнеса.
Семейного права: Алименты, Развод, Раздел имущества, Наследство.
Жилищной и сопутствующих сферах: Приватизация, Признание права собственности, Коммерческая недвижимость, Сделки.
Адвокаты Национального Центра Правовой Помощи проконсультируют и совершат все законные действия, связанные с необходимостью обеспечения, восстановления нарушенных прав, а также их судебной защиты. Национальный Центр Правовой Помощи предлагает Вам лучшие на рынке условия на адвокатские и юридические услуги: гибкие цены, широкий ассортимент, высокое качество работ.
АГЕНТСКАЯ ПРОГРАММА
Если Вы представляете третьих лиц - примите участие в агентской программе.
Рекомендуйте нас своим друзьям и получайте заслуженное вознаграждение. Выплаты и условия полностью конфиденциальны, возможны любые индивидуальные согласования.
Специальные предложения
Пенсионерам и матерям-одиночкам предоставляется скидка 20% на юридические услуги при оказании юридической помощи.
Коллективные иски:
Ведение дел по коллективным искам (судебное представительство нескольких истцов по коллективному иску к одному ответчику)
― минус 20 ― 40 % от стоимости соответствующей услуги для каждого истца (в зависимости от количества истцов Коллективного иска)
Адвокатский Центр Национального Центра Правовой Помощи находится по адресу: Москва ул. Шаболовка, 34.
Комплексный бизнес-центр Matrixoffice, 2 этаж
Прием осуществляется только по предварительной записи по телефону - позвонить можно в любое время
Приемные часы: с 9-00 до 23-00
без выходных
также возможны индивидуальные согласования.
Для прохода в бизнес-центр необходим документ удостоверяющий личность (паспорт, водительские права). На ресепшене (на входе) позвоните по телефону Национального Центра Правовой Помощи указанному на сайте и наш сотрудник проводит Вас на прием (к сожалению, пока это наиболее удобный способ приема посетителей).
Все дополнительные вопросы Вы можете согласовать по телефону.
Схема проезда в Адвокатский Центр, Национальный Центр Правовой Помощи
Практика, выполненные проекты 
