Вопрос: В уставе общества с ограниченной ответственностью указано, что в случае смерти участника его доля к наследнику переходит только с согласия всех участников общества. Наследники в установленном законом порядке приняли наследство, в том числе и право на долю уставного капитала общества, и обратились к обществу с заявлением о принятии их в состав участников общества, в чем им было отказано. Очевидно, в течение какого срока общество обязано выплатить действительную стоимость доли умершего участника общества?
Ответ: Если в уставе ООО указано, что в случае смерти участника его доля к наследнику переходит только с согласия всех участников общества, а согласие участников общества на переход доли или части доли не было получено, то вопрос о том, в какой срок должна быть выплачена действительная стоимость доли умершего участника общества наследникам, не урегулирован законодательно. По нашему мнению, в указанной ситуации следует руководствоваться п. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью ( далее Закон N 14-ФЗ), согласно которому действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества должна быть выплачена либо выдана в натуре в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Но следует иметь в виду: несмотря на то что в основном в судебной практике отражена аналогичная нашей точка зрения, иногда суды применяют п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, согласно которому общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или части доли умершего участника общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества. Обществу следует урегулировать указанный вопрос в тексте устава общества.
В соответствии с п. 1 ст. 2 Закона N 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью ( далее общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Как указано в п. ст. 21 Закона N 14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей его учредителям ( участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
В силу п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего ( наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное.
Согласно п. 5 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с п. п. и 9 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. Таким образом, в указанной ситуации у общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли наследникам умершего участника, так как участники общества отказали наследникам в переходе доли к ним.
Срок, в течение которого общество обязано выплатить наследникам умершего участника стоимость принадлежащей им доли, не установлен действующим законодательством. Ни ГК РФ, ни Закон N 14-ФЗ требований к такому сроку не устанавливают. Очевидно, в Законе N 14-ФЗ существует два срока выплаты действительной стоимости доли:
1) как указано в п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, в случае если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. Очевидно, в случаях, предусмотренных абз. 1 и 2 настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости;
2) в соответствии с п. ст. 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В указанной ситуации следует руководствоваться п. ст. 23 Закона N 14-ФЗ, так как, применяя в указанной ситуации принцип аналогии гражданского законодательства, необходимо использовать сходные правоотношения, урегулированные законодателем. На наш взгляд, п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ содержит нормы, которые регулируют порядок выплаты стоимости доли уставного капитала общества, тогда как п. Очевидно, вышеуказанной статьи регулирует порядок выплаты в случае перехода такой доли.
Но сторонам следует иметь в виду, что в основном суды в указанной ситуации также применяют п. ст. 23 Закона N 14-ФЗ. Так, например, в Постановлении ФАС Уральского округа от 08.04.2011 N Ф09-1540/11-С4 указано, что доля ( часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли ( части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли ( части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Такая же позиция отражена и в Постановлении ФАС Поволжского округа от 12.02.2010 N А72-4275/2008, в котором суд также говорит о том, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли ( части доли) наследника умершего участника общества или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли ( части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Но, несмотря на устоявшуюся судебную практику в данном вопросе, ФАС Волго-Вятского округа в Постановлении от 24.06.2010 N А28-14978/2009 применяет в указанной ситуации п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ: Законом N 14-ФЗ не предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли умершего участника общества наследникам, которым в порядке п. 5 ст. 23 названного Закона отказано в переводе доли умершего участника общества. Поэтому в данном случае следует применить трехмесячный срок, установленный п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, если иной срок не предусмотрен уставом общества.
Из вышеизложенного можно сделать вывод о том, что обществу следует урегулировать данный вопрос в тексте устава общества, так как законодательство РФ не содержит прямых указаний на то, как действовать в данной ситуации. А при применении гражданского закона по аналогии суды могут руководствоваться различными правоотношениями, несмотря на сложившуюся судебную практику.
Т.Ю.Сергеева
Центр методологии бухгалтерского учета
и налогообложения
Введите Тему вопроса (Title), Ваше сообщение (Feedback or comments)
Чтобы отправить сообщение нажмите синюю кнопку "Send feedback" внизу. Ваш вопрос появится в подходящем (или в текущем) разделе после модерации.
Национальный Центр Правовой Помощи
Национальный Центр Правовой Помощи, портал "Закон Один" zakon-1.ru создан в 2004 году и уже 8 лет успешно обеспечивает своим клиентам лучшие рекомендации по выбору оптимального плана решения стоящих перед клиентом задач, производит все необходимые консультации.
Сегодня Национальный Центр Правовой Помощи является крупнейшей группой юридических фирм и адвокатских образований в Московском регионе и в России - это более 50 интернет ресурсов, десятки адвокатов и юристов, Гильдия Юристов Рынка Недвижимости, Межрегиональный Третейский суд Москвы и Московской области, Первая Национальная Коллегия Третейских Арбитров.
Национальный Центр Правовой Помощи оказывает адвокатские и юридические услуги юридическим и физическим лицам самого высокого качества с использованием специальных бизнес-стандартов организации работы и контроля, с привлечением только проверенных опытных специалистов, имеющих опыт работы в крупных консалтинговых и юридических организациях.
Национальный Центр Правовой Помощи предоставляет юридическую помощь, юридическую консультацию, любые адвокатские и юридические услуги в областях
Корпоративного права: Сопровождение арбитражных споров, Исполнительное производство, Медиация, Корпоративные конфликты, Правовая поддержка договорной работы, Административно-правовая защита бизнеса.
Семейного права: Алименты, Развод, Раздел имущества, Наследство.
Жилищной и сопутствующих сферах: Приватизация, Признание права собственности, Коммерческая недвижимость, Сделки.
Адвокаты Национального Центра Правовой Помощи проконсультируют и совершат все законные действия, связанные с необходимостью обеспечения, восстановления нарушенных прав, а также их судебной защиты. Национальный Центр Правовой Помощи предлагает Вам лучшие на рынке условия на адвокатские и юридические услуги: гибкие цены, широкий ассортимент, высокое качество работ.
АГЕНТСКАЯ ПРОГРАММА
Если Вы представляете третьих лиц - примите участие в агентской программе.
Рекомендуйте нас своим друзьям и получайте заслуженное вознаграждение. Выплаты и условия полностью конфиденциальны, возможны любые индивидуальные согласования.
Специальные предложения
Пенсионерам и матерям-одиночкам предоставляется скидка 20% на юридические услуги при оказании юридической помощи.
Коллективные иски:
Ведение дел по коллективным искам (судебное представительство нескольких истцов по коллективному иску к одному ответчику)
― минус 20 ― 40 % от стоимости соответствующей услуги для каждого истца (в зависимости от количества истцов Коллективного иска)
Адвокатский Центр Национального Центра Правовой Помощи находится по адресу: Москва ул. Шаболовка, 34.
Комплексный бизнес-центр Matrixoffice, 2 этаж
Прием осуществляется только по предварительной записи по телефону - позвонить можно в любое время
Приемные часы: с 9-00 до 23-00
без выходных
также возможны индивидуальные согласования.
Для прохода в бизнес-центр необходим документ удостоверяющий личность (паспорт, водительские права). На ресепшене (на входе) позвоните по телефону Национального Центра Правовой Помощи указанному на сайте и наш сотрудник проводит Вас на прием (к сожалению, пока это наиболее удобный способ приема посетителей).
Все дополнительные вопросы Вы можете согласовать по телефону.
Схема проезда в Адвокатский Центр, Национальный Центр Правовой Помощи
Вопросы Наследство 
