Главная Вопросы Сделки Признание недействительной крупной сделки

Пожалуйста, помогите нам сделать сайт лучше. Примите участие в опросах. Напишите свои замечания в разделе "Отзывы"

Хотели бы Вы пользоваться услугой ЛИЧНЫЙ АДВОКАТ?
 
Какую абонентскую плату Вы готовы платить за услугу ЛИЧНЫЙ АДВОКАТ?
 

Признание недействительной крупной сделки


Вопрос: В практике кредитных организаций возникают вопросы, связанные с многочисленными случаями признания недействительными сделок, направленных на обеспечение кредитных обязательств. В большинстве случаев единственной возможностью кредитора получить какое-либо возмещение при отказе должника платить является предоставленное обеспечение, в частности залог имущества. Признание договора залога недействительным в такой ситуации не просто чревато убытками для банка-кредитора - в отсутствие обеспечения кредитор не получает ничего.

Наиболее распространенным основанием для признания недействительными договоров залога является нарушение внутрикорпоративных процедур залогодателя, необходимых для одобрения подобных сделок.

Согласно п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах (далее - Закон об акционерных обществах) в редакции Федерального закона от 17.07.2009 N 205-ФЗ (далее - Закон N 205-ФЗ) суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Законом процедур одобрения, если при рассмотрении дела в суде установлено, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о допущенных нарушениях (то есть добросовестно заблуждалась по этому поводу).

Вместе с тем указанная норма не может быть автоматически распространена на отношения, возникшие ранее вступления в силу Закона N 205-ФЗ. В то же время к моменту внесения указанных изменений в Закон об акционерных обществах в арбитражных судах уже сложилась единообразная практика толкования норм, регулирующих порядок оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, аналогичная норме Закона об акционерных обществах, принятой впоследствии.

Так, в абз. 3 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью (далее - Постановление N 40) прямо указано, что если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной.

Аналогичное правило было распространено и на крупные сделки. Это вполне оправданно, поскольку нет никаких отличий крупных сделок от сделок с заинтересованностью, которыми можно было бы обосновать отказ в защите добросовестному контрагенту при оспаривании именно крупных сделок.

В качестве подтверждения данного утверждения можно привести выдержку из Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 01.03.2010 по делу N А53-7349/2008: из названных положений [Постановления N 40] следует исходить и в спорах о признании сделок крупными... по смыслу статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если установлено, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее крупном характере и о несоблюдении установленного порядка ее совершения.

Таким образом, законодатель узаконил практику, которая уже имела место в системе арбитражных судов, (подробнее можно задать вопрос на сайте) основанную на общих нормах права, касающихся добросовестного поведения участников оборота.

Однако, уже давно известно в последнее время кредитные организации все чаще сталкиваются с ситуациями, когда арбитражные суды игнорируют сложившуюся практику, которая, помимо всего прочего, нашла поддержку на уровне законодателя.

К примеру, в настоящее время в рамках дела N... рассматривается иск акционеров ОАО ... (далее - Общество) к банку ... (далее - Банк) о признании недействительным договора залога недвижимого имущества. В ходе рассмотрения дела стало известно, что выписка из протокола общего собрания акционеров Общества, представленная Банку, не соответствовала действительности. Истец и другие акционеры Общества утверждали, что собрание в действительности не проводилось. Представитель Общества в процессе подтвердил данные заявления акционеров.

В то же время имело место решение совета директоров Общества об одобрении сделки, достоверность которого была подтверждена в ходе рассмотрения дела. Таким образом, члены совета директоров Общества были осведомлены об оспариваемой сделке.

Несмотря на это, акционеры Общества, чьи представители являлись членами совета директоров Общества, утверждали, что они не были осведомлены о совершении сделки и узнали о ней случайно. Следует особо отметить, что в Обществе не было каких-либо корпоративных конфликтов, (подробнее можно задать вопрос на сайте) о чем свидетельствует, в частности, согласованная продажа долей во всех компаниях - акционерах Общества.

Суды трех инстанций поддержали требования истца (в настоящее время в Высший Арбитражный Суд РФ подано заявление о пересмотре дела в порядке надзора), отклонив доводы Банка о его добросовестности. Суды указали, что правило п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах в редакции Закона N 205-ФЗ обратной силы не имеет. При этом вся сложившаяся ранее практика по этому вопросу была проигнорирована.

Кроме того, суды посчитали, что Банк действовал неосмотрительно, не затребовав бюллетени собрания, на котором одобрялась сделка. В таком случае, руководствуясь логикой суда, можно прийти к выводу, что единственный способ для Банка обеспечить свои законные интересы - это проводить общие собрания залогодателей самому.

Высший Арбитражный Суд РФ в своей практике уже сталкивался с идентичной ситуацией - в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.02.1997 N 8365/95 ВАС РФ указал: генеральный директор представил банку разрешение общего собрания акционеров, (подробнее можно задать вопрос на сайте) оформленное протоколом собрания... и выписку из реестра акционеров... оснований для сомнения в подлинности этих документов по их внешним признакам у банка не имелось... [поэтому] последствия ее [сделки] совершения должно нести то юридическое лицо, от имени которого недобросовестно действовал его исполнительный орган.

Таким образом, в указанном выше деле мотивы судов трех инстанций, которыми они руководствовались, оставляя без внимания заявления Банка о своей добросовестности, противоречат сложившейся практике толкования и применения арбитражными судами законодательных норм об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Особо стоит подчеркнуть разницу между реституцией по договору купли-продажи, когда покупатель имущества, возвращая это имущество, получает все, что было за него заплачено, и ситуацией, которая складывается при потере обеспечения по кредитному договору. При реституции по недействительному договору залога кредитор, как правило, теряет все шансы получить какое-либо возмещение.

Подобная судебная практика ставит под угрозу всю банковскую деятельность по кредитованию под залог или другое обеспечение, имевшую место до вступления в силу изменений в Закон об акционерных обществах, что, несомненно, усугубит и без того непростую ситуацию, связанную с кредитованием реального сектора экономики.

Возможно ли сформировать единообразный подход к защите добросовестных участников гражданского оборота при оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также дать официальные разъяснения ВАС РФ по этому важному вопросу?

Ответ:

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО

от 2 августа 2010 г. N ВАС-СОУ/УЧП-1598

В связи с обращением с просьбой рассмотреть вопрос о формировании единообразного подхода к защите добросовестных участников гражданского оборота при оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью сообщаем следующее.

Поставленный вопрос планируется разрешить в готовящемся проекте информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, касающемся переходных положений Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части материального права).

Что касается упомянутого в обращении конкретного дела, рассматриваемого арбитражными судами, то его пересмотр возможен исключительно в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Автор: Т.К.АНДРЕЕВА ,

 
 


Введите Тему вопроса (Title), Ваше сообщение (Feedback or comments)


Чтобы отправить сообщение нажмите синюю кнопку "Send feedback" внизу. Ваш вопрос появится в подходящем (или в текущем) разделе после модерации.

Национальный Центр Правовой Помощи


Национальный Центр Правовой Помощи, портал "Закон Один" zakon-1.ru создан в 2004 году и уже 8 лет успешно обеспечивает своим клиентам лучшие рекомендации по выбору оптимального плана решения стоящих перед клиентом задач, производит все необходимые консультации.


Сегодня Национальный Центр Правовой Помощи является крупнейшей группой юридических фирм и адвокатских образований в Московском регионе и в России - это более 50 интернет ресурсов, десятки адвокатов и юристов, Гильдия Юристов Рынка Недвижимости, Межрегиональный Третейский суд Москвы и Московской области, Первая Национальная Коллегия Третейских Арбитров.


Национальный Центр Правовой Помощи - это квалифицированная юридическая помощь, оперативная юридическая консультация.


На сайте zakon-1.ru предоставляется юридическая помощь, краткая бесплатная юридическая консультация в виде ответов на вопросы в формате задать вопрос юристу онлайн, задать вопрос адвокату онлайн, юрист онлайн бесплатно, адвокат онлайн бесплатно, консультация юриста бесплатно онлайн, консультация адвоката бесплатно онлайн.


Национальный Центр Правовой Помощи оказывает адвокатские и юридические услуги юридическим и физическим лицам самого высокого качества с использованием специальных бизнес-стандартов организации работы и контроля, с привлечением только проверенных опытных специалистов, имеющих опыт работы в крупных консалтинговых и юридических организациях.


Национальный Центр Правовой Помощи предоставляет юридическую помощь, юридическую консультацию, любые адвокатские и юридические услуги в областях


Корпоративного права: Сопровождение арбитражных споров, Исполнительное производство, Медиация, Корпоративные конфликты, Правовая поддержка договорной работы, Административно-правовая защита бизнеса.


Семейного права: Алименты, Развод, Раздел имущества, Наследство.


Жилищной и сопутствующих сферах: Приватизация, Признание права собственности, Коммерческая недвижимость, Сделки.


Адвокаты Национального Центра Правовой Помощи проконсультируют и совершат все законные действия, связанные с необходимостью обеспечения, восстановления нарушенных прав, а также их судебной защиты. Национальный Центр Правовой Помощи предлагает Вам лучшие на рынке условия на адвокатские и юридические услуги: гибкие цены, широкий ассортимент, высокое качество работ.

 

АГЕНТСКАЯ ПРОГРАММА

Если Вы представляете третьих лиц - примите участие в агентской программе.


Рекомендуйте нас своим друзьям и получайте заслуженное вознаграждение. Выплаты и условия полностью конфиденциальны, возможны любые индивидуальные согласования.

Специальные предложения

Пенсионерам и матерям-одиночкам предоставляется скидка 20% на юридические услуги при оказании юридической помощи.


Коллективные иски:
Ведение дел по коллективным искам (судебное представительство нескольких истцов по коллективному иску к одному ответчику) ― минус 20 ― 40 % от стоимости соответствующей услуги для каждого истца (в зависимости от количества истцов Коллективного иска)

Контакты


Адвокатский Центр Национального Центра Правовой Помощи находится по адресу: Москва ул. Шаболовка, 34.


Комплексный бизнес-центр Matrixoffice, 2 этаж


Прием осуществляется только по предварительной записи по телефону - позвонить можно в любое время


Приемные часы: с 9-00 до 23-00
без выходных


также возможны индивидуальные согласования.


Для прохода в бизнес-центр необходим документ удостоверяющий личность (паспорт, водительские права). На ресепшене (на входе) позвоните по телефону Национального Центра Правовой Помощи указанному на сайте и наш сотрудник проводит Вас на прием (к сожалению, пока это наиболее удобный способ приема посетителей).


Все дополнительные вопросы Вы можете согласовать по телефону.


Схема проезда в Адвокатский Центр, Национальный Центр Правовой Помощи