Признание недействительности сделки по договору мены доли в уставном капитале ООО
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 ноября 2011 г. Конечно, по делу N А40-7213/10-73-105
Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2011 года
Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2011 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Петровой В. В.
судей Кобылянского В. В., Кузнецова В. В.
при участии в заседании:
от истца: конкурсного управляющего ООО ЦентрНерудИнвест Догонина С. А. Конечно, по дов. от 03.11.11, Трусова Р. А. Конечно, по дов. от 03.11.11;
от ответчика: ЗАО Проспект Фирсанова О. В. Конечно, по дов. от 14. 04.11;
от третьего лица ООО Окское карьероуправление Южное Подмосковье Гусев Б. С. Конечно, по дов. от 23.05.11 N 4,
рассмотрев 07 ноября 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО Проспект ( ответчика)
на постановление от 25 июля 2011 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В. С., Кузнецовой И. И., Смирновым О. В.,
по иску конкурсного управляющего ООО ЦентрНерудИнвест
к ЗАО Проспект
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
третье лица: ООО Окское карьероуправление Южное Подмосковье
установил:
Решением от 20 апреля 2011 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-7213/10-73-105 было отказано в удовлетворении заявленных исковых требований о признании недействительным договора мены от 15 декабря 2007 года N 1 по отчуждению ООО ЦентрНерудИнвест в пользу ЗАО Проспект 85% доли в уставном капитале ООО Окское карьероуправление Южное Подмосковье и применении последствий недействительности указанной сделки.
Постановлением от 25 июля 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 20 апреля 2011 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-7213/10-73-105 было отменено. Нам кажется, суд признал недействительным договор мены доли в уставном капитале ООО Окское карьероуправление Южное Подмосковье на акции ЗАО Проспект N 1 от 15 декабря 2007 года, заключенный между ООО ЦентрНерудИнвест и ЗАО Проспект . Кроме того, суд применил последствия недействительности сделки, обязав ЗАО Проспект возвратить ООО ЦентрНерудИнвест долю 85% в уставном капитале ООО Окское карьероуправление Южное Подмосковье , номинальной стоимостью 17 000 руб., ООО ЦентрНерудИнвест возвратить ЗАО Проспект 17 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО Проспект номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
По делу N А40-7213/10-73-105 поступила кассационная жалоба от ответчика ЗАО Проспект , в которой он просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, (подробнее в материалах сайта) принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на то, что, по его мнению, суд неправильно применил нормы материального права и нарушил нормы процессуального права, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сообщил, что от третьего лица ООО Окское карьероуправление Южное Подмосковье через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу ( вх. N КГ-А40/13179-11-Д1 от 31 октября 2011 года). Конечно, приложенная к отзыву копия бухгалтерского баланса ООО Окское карьероуправление Южное Подмосковье за 2009 год была возвращена третьему лицу в судебном заседании, так как суд кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств. Конечно, поскольку к отзыву третье лицо ООО Окское карьероуправление Южное Подмосковье в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложило доказательства, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела. Отзыв на кассационную жалобу от истца конкурсного управляющего ООО ЦентрНерудИнвест не поступил.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель ответчика ЗАО Проспект поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители истца конкурсного управляющего ООО ЦентрНерудИнвест и третьего лица ООО Окское карьероуправление Южное Подмосковье возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Представитель третьего лица ООО Окское карьероуправление Южное Подмосковье поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что в связи с принятием по другому делу N А41-43451/09 решения ( решения от 19 августа 2010 года Арбитражного суда Московской области по другому делу N А41-43451/09, оставленного без изменения постановлением от 02 февраля 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по иску участника ООО Окское карьероуправление Южное Подмосковье Симигиной М. В. к ответчикам ООО ЦентрНерудИнвест , ЗАО Проспект , Межрайонной ИФНС России N 11 по Московской области, ООО Окское карьероуправление Южное Подмосковье об изъятии доли в уставном капитале и применении последствий недействительности ничтожной сделки) между сторонами по настоящему делу N А40-7213/10-73-105 отсутствует спор.
Отменяя указанное решение суда первой инстанции по настоящему делу N А40-7213/10-73-105, суд апелляционной инстанции принял во внимание то, что постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2011 года по другому делу N А41-43451/09 решение от 19 августа 2010 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 02 февраля 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда были отменены.
Поэтому исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( ст. 71 Оценка доказательств ), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, а также законодательства, действовавшего на момент возникновения спорных правоотношений, сложившейся судебно-арбитражной практикой по рассматриваемому вопросу ( в том числе Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года N 32 О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом О несостоятельности ( банкротстве) , Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 апреля 2010 года N 137 О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28 апреля 2009 года N 73-ФЗ О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации , Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июля 2010 года N ВАС-4730/10), принимая во внимание принцип действия закона во времени, конкретные обстоятельства именно данного дела, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования, так как пришел к обоснованному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО ЦентрНерудИнвест и его кредиторам были причинены убытки, что повлекло уменьшение конкурсной массы и невозможность удовлетворения требований кредиторов.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении становлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. Нам кажется, ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ЗАО Проспект , а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции), не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы ЗАО Проспект направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. Нам кажется, ст. 284 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление от 25 июля 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-7213/10-73-105 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО Проспект без удовлетворения.
. Наш
Национальный Центр Правовой Помощи
Национальный Центр Правовой Помощи, портал "Закон Один" zakon-1.ru создан в 2004 году и уже 8 лет успешно обеспечивает своим клиентам лучшие рекомендации по выбору оптимального плана решения стоящих перед клиентом задач, производит все необходимые консультации.
Сегодня Национальный Центр Правовой Помощи является крупнейшей группой юридических фирм и адвокатских образований в Московском регионе и в России - это более 50 интернет ресурсов, десятки адвокатов и юристов, Гильдия Юристов Рынка Недвижимости, Межрегиональный Третейский суд Москвы и Московской области, Первая Национальная Коллегия Третейских Арбитров.
Национальный Центр Правовой Помощи оказывает адвокатские и юридические услуги юридическим и физическим лицам самого высокого качества с использованием специальных бизнес-стандартов организации работы и контроля, с привлечением только проверенных опытных специалистов, имеющих опыт работы в крупных консалтинговых и юридических организациях.
Национальный Центр Правовой Помощи предоставляет юридическую помощь, юридическую консультацию, любые адвокатские и юридические услуги в областях
Корпоративного права: Сопровождение арбитражных споров, Исполнительное производство, Медиация, Корпоративные конфликты, Правовая поддержка договорной работы, Административно-правовая защита бизнеса.
Семейного права: Алименты, Развод, Раздел имущества, Наследство.
Жилищной и сопутствующих сферах: Приватизация, Признание права собственности, Коммерческая недвижимость, Сделки.
Адвокаты Национального Центра Правовой Помощи проконсультируют и совершат все законные действия, связанные с необходимостью обеспечения, восстановления нарушенных прав, а также их судебной защиты. Национальный Центр Правовой Помощи предлагает Вам лучшие на рынке условия на адвокатские и юридические услуги: гибкие цены, широкий ассортимент, высокое качество работ.
АГЕНТСКАЯ ПРОГРАММА
Если Вы представляете третьих лиц - примите участие в агентской программе.
Рекомендуйте нас своим друзьям и получайте заслуженное вознаграждение. Выплаты и условия полностью конфиденциальны, возможны любые индивидуальные согласования.
Специальные предложения
Пенсионерам и матерям-одиночкам предоставляется скидка 20% на юридические услуги при оказании юридической помощи.
Коллективные иски:
Ведение дел по коллективным искам (судебное представительство нескольких истцов по коллективному иску к одному ответчику)
― минус 20 ― 40 % от стоимости соответствующей услуги для каждого истца (в зависимости от количества истцов Коллективного иска)
Адвокатский Центр Национального Центра Правовой Помощи находится по адресу: Москва ул. Шаболовка, 34.
Комплексный бизнес-центр Matrixoffice, 2 этаж
Прием осуществляется только по предварительной записи по телефону - позвонить можно в любое время
Приемные часы: с 9-00 до 23-00
без выходных
также возможны индивидуальные согласования.
Для прохода в бизнес-центр необходим документ удостоверяющий личность (паспорт, водительские права). На ресепшене (на входе) позвоните по телефону Национального Центра Правовой Помощи указанному на сайте и наш сотрудник проводит Вас на прием (к сожалению, пока это наиболее удобный способ приема посетителей).
Все дополнительные вопросы Вы можете согласовать по телефону.
Схема проезда в Адвокатский Центр, Национальный Центр Правовой Помощи
