Признание недействительной сделки о создании общества с ограниченной ответственностью
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 2011 г. Конечно, по делу N А57-10025/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Саратовский завод стройматериалов на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011
по делу N А57-10025/2010
по исковому заявлению закрытого акционерного общества Саратовский завод стройматериалов ( ОГРН 1026402490817, ИНН 6451108142) к закрытому акционерному обществу Карьер ( ОГРН 1026402671261, ИНН 6452050086) обществу с ограниченной ответственностью Песчаный карьер ( ОГРН 1086451000536, ИНН 6451420506) о признании недействительным решения совета директоров закрытого акционерного общества Карьер , о признании недействительной сделки о создании общества с ограниченной ответственностью Песчаный карьер и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: Пахарева Валентина Ивановича, Миняшева Расима Касимовича,
установил:
закрытое акционерное общество Саратовский завод стройматериалов ( далее — ЗАО Саратовский завод стройматериалов , Завод) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным решения совета директоров закрытого акционерного общества Карьер ( далее — ЗАО Карьер , Общество) от 03.03.2008, о признании недействительной сделки о создании общества с ограниченной ответственностью Песчаный карьер ( далее — ООО Песчаный карьер ) и применении последствий признания сделки недействительной.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.09.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью Песчаный карьер .
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2010 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО Песчаный карьер .
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.11.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Пахарев В. И., Миняшев Р. К.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2010 в удовлетворении требований Заводу отказано в полном объеме.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2010 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО Саратовский завод стройматериалов ставит вопрос об отмене решения Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2010 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011, указывая на нарушение судами норм материального права.
Законность решения Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2010 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, согласно уставу закрытого акционерного общества Карьер от 18.06.2002 ( далее — Устав) общее руководство деятельностью Общества по всем вопросам, кроме тех, которые действующим законодательством и настоящим Уставом отнесены к компетенции общего собрания, осуществляет совет директоров Общества.
В пункте 9.3 Устава перечислены вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров Общества.
Пунктом 8.13 Устава определена исключительная компетенция общего собрания, к которой не относится вопрос о принятии решения об участии Общества в других организациях.
Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров ( пункт 8.1 Устава).
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества — генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом — правлением ( пункт 10.1 Устава).
Пунктами 10.5 и 10.9 Устава определена компетенция генерального директора и правления Общества, к которой не относится вопрос о принятии решения об участии закрытого акционерного общества ЗАО Карьер в других организациях.
ЗАО Саратовский завод стройматериалов , полагая, что совет директоров ЗАО Карьер в нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах принял решение о создании нового юридического лица с превышением своих полномочий, а также совершил крупную сделку с нарушением процедуры одобрения крупной сделки, обратилось с настоящим иском в суд.
Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении требований Завода, обосновано исходили из того, что отсутствуют основания для признания сделки о создании ООО Песчаный карьер недействительной и применения последствий ее недействительности.
Как установлено судебными инстанциями, к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров, единоличного исполнительного органа ЗАО Карьер не относится решение вопроса об участии Общества в других организациях.
Требования к содержанию Устава определяются пунктом 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью . Если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.
В соответствии с подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах к компетенции совета директоров общества относится принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях ( за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.
Согласно подпункту 18 пункта 1 статьи 48 вышеуказанного Федерального закона к компетенции общего собрания акционеров общества относится принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
Общим собранием акционеров 15.06.2007 избраны члены совета директоров ЗАО Карьер в составе пяти человек: Беляева Т. А., Федина Н. К., Мартынов С. Ю., Бралгина С. Б., Кузнецова Ю. В.
03.03.2008 этим составом совета директоров единогласно было принято решение о вхождении Общества в состав ООО Песчаный карьер и внесении вклада в уставный капитал данного общества в размере 6000 руб.
С учетом изложенного судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что, принимая оспариваемое решение, совет директоров Общества действовал в пределах своей компетенции. Кроме того, Уставом вопрос о принятии решения по вопросу участия в других обществах не относится к компетенции общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа.
ЗАО Саратовский завод стройматериалов также заявило требование к ЗАО Карьер и ООО Песчаный карьер о признании сделки о создании ООО Песчаный карьер недействительной и о применении последствий недействительной сделки. Требования Завод основывает на том, что ЗАО Карьер ни на общем собрании акционеров Общества, ни на заседании совета директоров Общества не ставило вопрос о создании ООО Песчаный карьер и о продаже доли в ООО Песчаный карьер , тем самым нарушив права Завода. ЗАО Саратовский завод стройматериалов считает, что сделка по отчуждению доли в ООО Песчаный карьер является крупной и должна одобряться общим собранием акционеров Общества. Конечно, продажа впоследствии доли ЗАО Карьер в ООО Песчаный карьер Пахареву В. И., по мнению Завода, лишает ЗАО Карьер права на недропользование песчаным карьером, поскольку ЗАО Саратовский завод стройматериалов считает, что помимо денежных средств отчуждалось право долгосрочного землепользования песчаным карьером Александровский-2 .
Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что согласно протоколу общего собрания учредителей ООО Песчаный карьер от 03.03.2008 уставный капитал ООО Песчаный карьер распределен в следующем порядке: 60% уставного капитала принадлежит ЗАО Карьер , 40% — Пахареву В. И.
Участники ООО Песчаный карьер приняли решение о заключении договора купли-продажи между ЗАО Карьер и Пахаревым В. И., вследствие чего Пахарев В. И. Нам кажется, становится обладателем 100% доли ООО Песчаный карьер .
Как следует из бухгалтерского баланса ЗАО Карьер по состоянию на 30.06.2008, стоимость активов Общества, определенная по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составляет 5 292 000 руб.
ЗАО Карьер внес в качестве вклада в уставный капитал ООО Песчаный карьер денежные средства в сумме 6000 руб.
В связи с этим судебные инстанции пришли к правильному выводу, что сделка по внесению вклада в уставный капитал и сделка по отчуждению доли ЗАО Карьер не отвечает критериям крупности.
Доводу Завода на передачу от ЗАО Карьер к ООО Песчаный карьер лицензионного права судебными инстанциями дана правовая оценка.
Из оспариваемого решения совета директоров от 03.03.2010 не следует, что ЗАО Карьер помимо денежного вклада в уставный капитал ООО Песчаный карьер передано лицензионное право на недропользование карьером.
Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки о создании ООО Песчаный карьер недействительной и применения последствий ее недействительности.
При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на полном и всестороннем рассмотрении дела, правильной оценке собранных по делу доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права. Оснований для отмены либо изменения обжалуемых по делу судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 по делу N А57-10025/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
. Наш
Национальный Центр Правовой Помощи
Национальный Центр Правовой Помощи, портал "Закон Один" zakon-1.ru создан в 2004 году и уже 8 лет успешно обеспечивает своим клиентам лучшие рекомендации по выбору оптимального плана решения стоящих перед клиентом задач, производит все необходимые консультации.
Сегодня Национальный Центр Правовой Помощи является крупнейшей группой юридических фирм и адвокатских образований в Московском регионе и в России - это более 50 интернет ресурсов, десятки адвокатов и юристов, Гильдия Юристов Рынка Недвижимости, Межрегиональный Третейский суд Москвы и Московской области, Первая Национальная Коллегия Третейских Арбитров.
Национальный Центр Правовой Помощи оказывает адвокатские и юридические услуги юридическим и физическим лицам самого высокого качества с использованием специальных бизнес-стандартов организации работы и контроля, с привлечением только проверенных опытных специалистов, имеющих опыт работы в крупных консалтинговых и юридических организациях.
Национальный Центр Правовой Помощи предоставляет юридическую помощь, юридическую консультацию, любые адвокатские и юридические услуги в областях
Корпоративного права: Сопровождение арбитражных споров, Исполнительное производство, Медиация, Корпоративные конфликты, Правовая поддержка договорной работы, Административно-правовая защита бизнеса.
Семейного права: Алименты, Развод, Раздел имущества, Наследство.
Жилищной и сопутствующих сферах: Приватизация, Признание права собственности, Коммерческая недвижимость, Сделки.
Адвокаты Национального Центра Правовой Помощи проконсультируют и совершат все законные действия, связанные с необходимостью обеспечения, восстановления нарушенных прав, а также их судебной защиты. Национальный Центр Правовой Помощи предлагает Вам лучшие на рынке условия на адвокатские и юридические услуги: гибкие цены, широкий ассортимент, высокое качество работ.
АГЕНТСКАЯ ПРОГРАММА
Если Вы представляете третьих лиц - примите участие в агентской программе.
Рекомендуйте нас своим друзьям и получайте заслуженное вознаграждение. Выплаты и условия полностью конфиденциальны, возможны любые индивидуальные согласования.
Специальные предложения
Пенсионерам и матерям-одиночкам предоставляется скидка 20% на юридические услуги при оказании юридической помощи.
Коллективные иски:
Ведение дел по коллективным искам (судебное представительство нескольких истцов по коллективному иску к одному ответчику)
― минус 20 ― 40 % от стоимости соответствующей услуги для каждого истца (в зависимости от количества истцов Коллективного иска)
Адвокатский Центр Национального Центра Правовой Помощи находится по адресу: Москва ул. Шаболовка, 34.
Комплексный бизнес-центр Matrixoffice, 2 этаж
Прием осуществляется только по предварительной записи по телефону - позвонить можно в любое время
Приемные часы: с 9-00 до 23-00
без выходных
также возможны индивидуальные согласования.
Для прохода в бизнес-центр необходим документ удостоверяющий личность (паспорт, водительские права). На ресепшене (на входе) позвоните по телефону Национального Центра Правовой Помощи указанному на сайте и наш сотрудник проводит Вас на прием (к сожалению, пока это наиболее удобный способ приема посетителей).
Все дополнительные вопросы Вы можете согласовать по телефону.
Схема проезда в Адвокатский Центр, Национальный Центр Правовой Помощи
Договоры 
