Отказ в признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО
Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО, поскольку те правовые последствия, на которые была направлена воля сторон, наступили, поэтому нет оснований для признания договора мнимой сделкой ( Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.05.2011 по делу N А52-2748/2010).
С.А. обратился с иском к Е. о признании недействительным договора купли-продажи 47% долей в уставном капитале ООО НЕФТЭН и передаче спорной доли истцу.
Решением суда, оставленным без изменения апелляционным судом, в иске отказано.
С.А. указывает, что на момент заключения оспариваемого договора состоял с ответчицей в зарегистрированном браке, а потому условия сделки стороны не исполняли и не имели намерений создать соответствующие сделке правовые последствия. Конечно, по мнению С.А., государственная регистрация изменений в уставных документах не свидетельствует о законности сделки.
С.А. и Е. 07.10.2005 вступили в зарегистрированный брак. Конечно, после заключения брака Е. Конечно, присвоена фамилия С.
ООО НЕФТЭН в качестве юридического лица создано 13.06.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись. Его учредителями являлись супруги С., которые на момент регистрации общества оплатили 100% уставного капитала путем внесения денежных средств на временный счет и распределили доли в уставном капитале по 50%. Генеральным директором являлся С.А.
28.04.2009 ими заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале, согласно которому С.А. Конечно, продал С.К. 47% долей в уставном капитале за 300 000 руб.
Стороны 30.04.2009 письменно уведомили общество в лице генерального директора С.А. о состоявшейся уступке.
В дальнейшем общество внесло соответствующие изменения в учредительные документы, которые были зарегистрированы в установленном порядке.
С.А. и С.К. расторгли брак на основании решения мирового судьи от 24.05.2010, что подтверждается представленным решением и свидетельством о расторжении брака от 17.06.2010. Конечно, после расторжения брака С.К. Конечно, присвоена фамилия Е.
С.А. Нам кажется, ссылается на то, что договор от 28.04.2009 является ничтожной сделкой, совершенной без намерения создать правовые последствия для его сторон.
Суды исходили из того, что договор был совершен в письменной форме, содержал существенные условия и был подписан сторонами. Истец мог предвидеть правовые последствия совершения сделки и нес риск наступления неблагоприятных последствий.
Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ ( в редакции от 29.04.2008, с изменениями от 27.10.2008) Об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Нам кажется, согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В соответствии со ст. 33 СК РФ владение, пользование и распоряжение имуществом, нажитым супругами во время брака, осуществляются по закону или договору. Конечно, при отсутствии между супругами соответствующего договора имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества, что следует из п. 1 ст. 256 ГК РФ.
Общая собственность супругов является разновидностью совместной собственности. Независимо от способа участия в формировании совместной собственности супруги имеют равные права на общее имущество.
У участников совместной собственности нет определенной доли в праве общей собственности. Такая доля может возникнуть только при ее выделе или разделе, то есть в случае прекращения существования совместной собственности.
Уставный капитал общества оплачен супругами в период брака.
В соответствии с п. 1 ст. 254 ГК РФ раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.
В силу п. 4 ст. 256 ГК РФ правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.
В соответствии со ст. 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.
В силу п. 2 ст. 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению.
Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.
Из протокола собрания учредителей общества от 06.06.2007 и учредительного договора от того же числа следует, что С.А. и С.К. определили, что каждому из них принадлежит 50% в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 руб. Нам кажется, следовательно, стороны в установленном законом порядке произвели раздел общего имущества.
При таких обстоятельствах следует признать, (подробнее в материалах сайта) что, продавая ответчице 47% в уставном капитале, истец распорядился принадлежащей ему долей, в отношении которой было прекращено право совместной собственности супругов.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
П. 1 ст. 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
С.А. не представил доказательств того, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки. Напротив, из совокупности представленных документов следует, что те правовые последствия, на которые была направлена воля сторон, наступили, а потому основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют.
ФАС округа оставил решение суда первой инстанции и Постановление апелляционной инстанции без изменения.
. Наш
Национальный Центр Правовой Помощи
Национальный Центр Правовой Помощи, портал "Закон Один" zakon-1.ru создан в 2004 году и уже 8 лет успешно обеспечивает своим клиентам лучшие рекомендации по выбору оптимального плана решения стоящих перед клиентом задач, производит все необходимые консультации.
Сегодня Национальный Центр Правовой Помощи является крупнейшей группой юридических фирм и адвокатских образований в Московском регионе и в России - это более 50 интернет ресурсов, десятки адвокатов и юристов, Гильдия Юристов Рынка Недвижимости, Межрегиональный Третейский суд Москвы и Московской области, Первая Национальная Коллегия Третейских Арбитров.
Национальный Центр Правовой Помощи оказывает адвокатские и юридические услуги юридическим и физическим лицам самого высокого качества с использованием специальных бизнес-стандартов организации работы и контроля, с привлечением только проверенных опытных специалистов, имеющих опыт работы в крупных консалтинговых и юридических организациях.
Национальный Центр Правовой Помощи предоставляет юридическую помощь, юридическую консультацию, любые адвокатские и юридические услуги в областях
Корпоративного права: Сопровождение арбитражных споров, Исполнительное производство, Медиация, Корпоративные конфликты, Правовая поддержка договорной работы, Административно-правовая защита бизнеса.
Семейного права: Алименты, Развод, Раздел имущества, Наследство.
Жилищной и сопутствующих сферах: Приватизация, Признание права собственности, Коммерческая недвижимость, Сделки.
Адвокаты Национального Центра Правовой Помощи проконсультируют и совершат все законные действия, связанные с необходимостью обеспечения, восстановления нарушенных прав, а также их судебной защиты. Национальный Центр Правовой Помощи предлагает Вам лучшие на рынке условия на адвокатские и юридические услуги: гибкие цены, широкий ассортимент, высокое качество работ.
АГЕНТСКАЯ ПРОГРАММА
Если Вы представляете третьих лиц - примите участие в агентской программе.
Рекомендуйте нас своим друзьям и получайте заслуженное вознаграждение. Выплаты и условия полностью конфиденциальны, возможны любые индивидуальные согласования.
Специальные предложения
Пенсионерам и матерям-одиночкам предоставляется скидка 20% на юридические услуги при оказании юридической помощи.
Коллективные иски:
Ведение дел по коллективным искам (судебное представительство нескольких истцов по коллективному иску к одному ответчику)
― минус 20 ― 40 % от стоимости соответствующей услуги для каждого истца (в зависимости от количества истцов Коллективного иска)
Адвокатский Центр Национального Центра Правовой Помощи находится по адресу: Москва ул. Шаболовка, 34.
Комплексный бизнес-центр Matrixoffice, 2 этаж
Прием осуществляется только по предварительной записи по телефону - позвонить можно в любое время
Приемные часы: с 9-00 до 23-00
без выходных
также возможны индивидуальные согласования.
Для прохода в бизнес-центр необходим документ удостоверяющий личность (паспорт, водительские права). На ресепшене (на входе) позвоните по телефону Национального Центра Правовой Помощи указанному на сайте и наш сотрудник проводит Вас на прием (к сожалению, пока это наиболее удобный способ приема посетителей).
Все дополнительные вопросы Вы можете согласовать по телефону.
Схема проезда в Адвокатский Центр, Национальный Центр Правовой Помощи
Договоры 
