Отказ в иске о понуждении заключить договор купли-продажи здания
Суд отказал в иске о понуждении заключить договор купли-продажи здания, придя к выводу, что ни в силу закона, ни в силу добровольно принятого обязательства у ответчика не возникло обязанности заключить договор купли-продажи и основания для понуждения его к заключению договора на условиях истца отсутствуют ( Постановление ФАС Центрального округа от 12.04.2010 по делу N А68-4729/2009).
ОАО Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы обратилось с иском к ОАО МРСК Центра и Приволжья о понуждении заключить договор купли-продажи нежилого здания ( профилактория) в течение трех месяцев с момента вступления в силу решения суда на условиях, предусмотренных проектом договора купли-продажи. Истец также просил обязать зарегистрировать переход права собственности на здание в УФРС не позднее одного месяца с момента заключения договора купли-продажи.
Решением суда в иске отказано. Апелляционным судом решение оставлено без изменения.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО Тулэнерго от 06.10.2004 общество было реорганизовано в форме выделения нескольких акционерных обществ, в том числе ОАО Тульская магистральная сетевая компания . На собрании был утвержден разделительный баланс ОАО Тулэнерго от 30.09.2004. Данные обстоятельства подтверждаются протоколом.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 07.02.2007 ОАО Тульская магистральная сетевая компания является собственником нежилого здания ( профилактория) общей площадью 3270,5 кв. м. В качестве основания регистрации права собственности указаны разделительный баланс ОАО Тулэнерго от 30.09.2004 и протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО Тулэнерго от 06.10.2004.
06.03.2006 состоялось совещание ОАО ФСК ЕЭС по согласованию вступительных балансов акционерных обществ, в том числе и ОАО Тульская магистральная сетевая компания . На совещании было принято решение для компенсации убытков прошлых лет внести во вступительный баланс ОАО Тульская магистральная сетевая компания здание профилактория с его последующей передачей в РСК по договору уступки прав требования договору купли-продажи, что подтверждается протоколом совещания.
Впоследствии ОАО Тульская магистральная сетевая компания было реорганизовано в форме присоединения к ОАО ФСК ЕЭС . В связи с этим спорное здание передано в собственность последнего по передаточному акту. В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 05.12.2008 право собственности на здание зарегистрировано за ОАО ФСК ЕЭС .
В свою очередь, (подробнее в материалах сайта) ОАО Тулэнерго в дальнейшем было реорганизовано в форме присоединения к ОАО МРСК Центра и Приволжья .
Письмом от 31.08.2007, направленным ОАО МРСК Центра и Приволжья , истец предложил заключить договор купли-продажи здания профилактория стоимостью 35 926 000 руб., приложив проект договора и отчет оценщика об определении рыночной стоимости здания.
В ответном письме от 10.09.2007 ОАО Тулэнерго предложило заключить такой договор на иных условиях в части порядка расчетов.
14.04.2009 истец направил ответчику письмо, в котором предложил совершить сделку купли-продажи здания стоимостью 46 800 000 руб., однако, несомненно письмом от 12.05.2009, направленным ОАО ФСК ЕЭС , ответчик отказался осуществить выкуп здания, ссылаясь на сложившуюся экономическую ситуацию.
Согласно п. 4 ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
Согласно ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг ( основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.
В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
П. 2 ст. 429 ГК РФ предусмотрено, что предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.
В силу ст. 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами ( п. 2 ст. 434).
В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 ГК РФ ( п. 5 ст. 429).
Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Нам кажется, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Кроме того, согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в п. 14 информационного письма от 16.02.2001 N 59, предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора, а не обязательства по поводу недвижимого имущества.
Суды сделали вывод об отсутствии между сторонами заключенного предварительного договора купли-продажи спорного объекта.
При этом переписку сторон, разделительный баланс ОАО Тулаэнерго от 30.09.2004 и протокол совещания ОАО ФСК ЕЭС от 06.03.2006 суд не принял в качестве надлежащих доказательств заключения между сторонами предварительного договора купли-продажи здания профилактория, исходя из положений п. 2 ст. 429, ст. 550 ГК РФ.
Более того, при оценке этих документов судом установлено, что стороны не достигли соглашения о предмете, в том числе данных, определяющих расположение недвижимости на земельном участке, и цене спорной сделки в соответствии с требованиями ст. Нам кажется, ст. 554, 555 ГК РФ.
Как следует из материалов дела и не отрицается сторонами, разделительный баланс утвержден на внеочередном общем собрании акционеров ОАО Тулаэнерго 06.10.2004, о чем свидетельствует протокол.
Вместе с тем отражение в строке 214 разделительного баланса от 30.09.2004 нежилого здания профилактория не свидетельствует о согласовании обеими сторонами предварительного договора или какого-либо иного обязательства, предусматривающего обязанность ответчика по заключению в будущем договора купли-продажи объекта недвижимости. Конечно, протокол совещания от 06.03.2006 также не может рассматриваться как добровольно принятое на себя обязательство по заключению договора купли-продажи.
Из содержания данного протокола следует, что для компенсации убытков прошлых лет на совещании принято решение о внесении во вступительный баланс ОАО Тульская магистральная сетевая компания здания профилактория с его последующей передачей в РСК по договору уступки прав требования договору купли-продажи. Данный протокол подписан только заместителем председателя Правления ОАО ФСК ЕЭС .
Представители ОАО МРСК Центра и Приволжья 06.03.2006 на совещании не присутствовали, условия о заключении договора купли-продажи не согласовывали и протокол не подписывали.
Таким образом, данный документ не может быть признан достаточным доказательством, свидетельствующим о достижении сторонами соглашения о купле-продаже здания профилактория.
Представленный в материалы дела проект договора купли-продажи спорного имущества, направленный 31.08.2007 в адрес ответчика, им подписан не был.
Ответчик не согласился с условиями предложенной истцом оферты и предложил согласовать сделку на иных условиях, о чем сообщил письмом от 10.09.2007.
В силу ст. 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.
В дальнейшем договор купли-продажи на предложенных ответчиком или иных условиях заключен не был.
В связи с этим суд пришел к выводу, что ни в силу закона, ни в силу добровольно принятого обязательства у ОАО МРСК Центра и Приволжья не возникло обязанности заключить договор купли-продажи спорного имущества, а значит, об отсутствии оснований для понуждения ответчика к заключению договора купли-продажи на условиях истца.
ФАС округа оставил решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции без изменения.
. Наш
Национальный Центр Правовой Помощи
Национальный Центр Правовой Помощи, портал "Закон Один" zakon-1.ru создан в 2004 году и уже 8 лет успешно обеспечивает своим клиентам лучшие рекомендации по выбору оптимального плана решения стоящих перед клиентом задач, производит все необходимые консультации.
Сегодня Национальный Центр Правовой Помощи является крупнейшей группой юридических фирм и адвокатских образований в Московском регионе и в России - это более 50 интернет ресурсов, десятки адвокатов и юристов, Гильдия Юристов Рынка Недвижимости, Межрегиональный Третейский суд Москвы и Московской области, Первая Национальная Коллегия Третейских Арбитров.
Национальный Центр Правовой Помощи оказывает адвокатские и юридические услуги юридическим и физическим лицам самого высокого качества с использованием специальных бизнес-стандартов организации работы и контроля, с привлечением только проверенных опытных специалистов, имеющих опыт работы в крупных консалтинговых и юридических организациях.
Национальный Центр Правовой Помощи предоставляет юридическую помощь, юридическую консультацию, любые адвокатские и юридические услуги в областях
Корпоративного права: Сопровождение арбитражных споров, Исполнительное производство, Медиация, Корпоративные конфликты, Правовая поддержка договорной работы, Административно-правовая защита бизнеса.
Семейного права: Алименты, Развод, Раздел имущества, Наследство.
Жилищной и сопутствующих сферах: Приватизация, Признание права собственности, Коммерческая недвижимость, Сделки.
Адвокаты Национального Центра Правовой Помощи проконсультируют и совершат все законные действия, связанные с необходимостью обеспечения, восстановления нарушенных прав, а также их судебной защиты. Национальный Центр Правовой Помощи предлагает Вам лучшие на рынке условия на адвокатские и юридические услуги: гибкие цены, широкий ассортимент, высокое качество работ.
АГЕНТСКАЯ ПРОГРАММА
Если Вы представляете третьих лиц - примите участие в агентской программе.
Рекомендуйте нас своим друзьям и получайте заслуженное вознаграждение. Выплаты и условия полностью конфиденциальны, возможны любые индивидуальные согласования.
Специальные предложения
Пенсионерам и матерям-одиночкам предоставляется скидка 20% на юридические услуги при оказании юридической помощи.
Коллективные иски:
Ведение дел по коллективным искам (судебное представительство нескольких истцов по коллективному иску к одному ответчику)
― минус 20 ― 40 % от стоимости соответствующей услуги для каждого истца (в зависимости от количества истцов Коллективного иска)
Адвокатский Центр Национального Центра Правовой Помощи находится по адресу: Москва ул. Шаболовка, 34.
Комплексный бизнес-центр Matrixoffice, 2 этаж
Прием осуществляется только по предварительной записи по телефону - позвонить можно в любое время
Приемные часы: с 9-00 до 23-00
без выходных
также возможны индивидуальные согласования.
Для прохода в бизнес-центр необходим документ удостоверяющий личность (паспорт, водительские права). На ресепшене (на входе) позвоните по телефону Национального Центра Правовой Помощи указанному на сайте и наш сотрудник проводит Вас на прием (к сожалению, пока это наиболее удобный способ приема посетителей).
Все дополнительные вопросы Вы можете согласовать по телефону.
Схема проезда в Адвокатский Центр, Национальный Центр Правовой Помощи
